Sáp nhập công ty

SÁP NHẬP CÔNG TY (MERGER) Hướng dẫn chi tiết theo Luật Doanh nghiệp 2020 (cập nhật 2026)

1. Sáp nhập công ty là gì?

Theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020:

Sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Công thức đơn giản: Công ty A + Công ty B = Công ty A (hoặc Công ty B).

Phân biệt với Hợp nhất công ty (Điều 200): Hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới, các công ty cũ đều chấm dứt tồn tại.

2. Ưu điểm của sáp nhập công ty

• Mở rộng quy mô nhanh chóng, tăng thị phần.
• Tiết kiệm chi phí vận hành, tối ưu nguồn lực.
• Kế thừa toàn bộ quyền lợi, hợp đồng, giấy phép của công ty bị sáp nhập.
• Có lợi thế về thuế và tài chính trong một số trường hợp.

3. Điều kiện sáp nhập

• Không vi phạm Luật Cạnh tranh (công ty nhận sáp nhập không được chiếm thị phần quá 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp được phê duyệt).
• Được Đại hội đồng cổ đông / Hội đồng thành viên thông qua với tỷ lệ ít nhất 65% vốn biểu quyết (đối với công ty cổ phần).
• Đảm bảo quyền lợi của chủ nợ, người lao động và cổ đông thiểu số.

4. Quy trình sáp nhập công ty chi tiết (thường mất 30 – 90 ngày)

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

• Soạn Hợp đồng sáp nhập (nội dung bắt buộc theo khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp):
  • Tên, địa chỉ trụ sở của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập.
  • Thủ tục, điều kiện sáp nhập.
  • Phương án sử dụng lao động.
  • Cách thức chuyển đổi tài sản, cổ phần, trái phiếu.
  • Thời hạn thực hiện sáp nhập.
• Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập (nếu có thay đổi).

Bước 2: Thông qua hợp đồng

• Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông / Hội đồng thành viên để biểu quyết thông qua Hợp đồng sáp nhập và Điều lệ mới.

Bước 3: Thông báo cho các bên liên quan

• Gửi Hợp đồng sáp nhập đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 4: Đăng ký sáp nhập tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

• Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
• Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại và đóng mã số thuế.

Bước 5: Hoàn tất chuyển giao

• Chuyển giao tài sản, hợp đồng, lao động, con dấu…
• Thông báo thay đổi với cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội, ngân hàng…

5. Hồ sơ đăng ký sáp nhập (nộp tại Sở KH&ĐT)

• Hợp đồng sáp nhập.
• Nghị quyết / Biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty.
• Điều lệ công ty nhận sáp nhập (sửa đổi).
• Giấy tờ chứng minh tư cách đại diện.
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của các công ty liên quan.
• Các giấy tờ khác theo yêu cầu (kiểm tra cạnh tranh nếu cần).

Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

6. Lưu ý quan trọng

• Phải thực hiện Due Diligence (thẩm định pháp lý – tài chính) trước khi sáp nhập.
• Trường hợp có yếu tố nước ngoài (FDI) phải làm thêm thủ tục chấp thuận đầu tư.
• Thuế: Có thể được hưởng ưu đãi chuyển giao quyền, nghĩa vụ thuế.
• Rủi ro: Trách nhiệm kế thừa toàn bộ nợ và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.

---

Công ty Luật Việt Phú chuyên tư vấn và hỗ trợ trọn gói thủ tục sáp nhập công ty, bao gồm:

• Soạn thảo Hợp đồng sáp nhập
• Tổ chức họp cổ đông
• Thẩm định pháp lý Due Diligence
• Thực hiện toàn bộ thủ tục tại Sở KH&ĐT, Thuế và các cơ quan liên quan

Liên hệ ngay để được tư vấn miễn phí và báo giá cụ thể:

Công ty Luật Việt Phú Địa chỉ: Số LK44, Ngõ 4, Đường Nguyễn Văn Lộc, Phường Hà Đông, TP. Hà Nội

Tel: 024.6261.2299 Hotline: 0936 129 229 Email: luatvietphu@gmail.com

Bạn muốn mẫu Hợp đồng sáp nhập công ty hoặc tư vấn cho trường hợp cụ thể (sáp nhập công ty cổ phần vào TNHH, sáp nhập cùng loại hình, có vốn nước ngoài…)? Hãy cho chúng tôi biết thêm thông tin để hỗ trợ chi tiết nhất!

MẪU HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP CÔNG TY (Mẫu tham khảo – Năm 2026)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP CÔNG TY Số: ………/HĐSN

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020;
• Căn cứ Luật Dân sự 2015;
• Căn cứ Luật Cạnh tranh 2018;
• Căn cứ Điều lệ của các bên tham gia sáp nhập;
• Căn cứ vào nhu cầu và sự thỏa thuận tự nguyện của các bên.

Hôm nay, ngày …… tháng …… năm 2026, tại ……………………………………………, chúng tôi gồm:

BÊN NHẬN SÁP NHẬP (Bên A):

Tên công ty: ………………………………………………………………………………… Loại hình doanh nghiệp: ……………………………………………………………… Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: ………………… do ………………… cấp ngày ………………… Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………………… Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà ………………………………………………… Chức vụ: …………………………… CMND/CCCD/Hộ chiếu số: ………………… cấp ngày: …………………

BÊN BỊ SÁP NHẬP (Bên B):

Tên công ty: ………………………………………………………………………………… Loại hình doanh nghiệp: ……………………………………………………………… Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: ………………… do ………………… cấp ngày ………………… Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………………… Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà ………………………………………………… Chức vụ: …………………………… CMND/CCCD/Hộ chiếu số: ………………… cấp ngày: …………………

Hai bên thống nhất ký kết Hợp đồng sáp nhập công ty với các điều khoản sau:

ĐIỀU 1: MỤC ĐÍCH VÀ ĐỐI TƯỢNG SÁP NHẬP

Bên B đồng ý sáp nhập toàn bộ vào Bên A. Toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp, hợp đồng, lao động, giấy phép kinh doanh… của Bên B sẽ được chuyển giao toàn bộ cho Bên A. Sau khi sáp nhập hoàn tất, Bên B chấm dứt tồn tại.

ĐIỀU 2: TÀI SẢN, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ ĐƯỢC CHUYỂN GIAO

• Toàn bộ tài sản hữu hình và vô hình của Bên B (máy móc, thiết bị, hàng tồn kho, quyền sở hữu trí tuệ, thương hiệu, khách hàng…).
• Toàn bộ quyền và nghĩa vụ từ các hợp đồng kinh tế, hợp đồng lao động.
• Các giấy phép, chứng chỉ, quyền sử dụng đất, tài khoản ngân hàng…
• Toàn bộ nợ phải thu, nợ phải trả (Bên A kế thừa toàn bộ).

ĐIỀU 3: PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG

Bên A cam kết tiếp nhận toàn bộ người lao động của Bên B với quyền lợi không thay đổi hoặc tốt hơn. Phương án cụ thể: …………………………………………………………………………………

ĐIỀU 4: GIÁ TRỊ SÁP NHẬP VÀ THANH TOÁN

Tổng giá trị sáp nhập: ………………… đồng (Bằng chữ: …………………………………………………). Phương thức thanh toán / bù trừ cổ phần: …………………………………………………………………………………………………… (Bên A phát hành cổ phần mới hoặc thanh toán bằng tiền mặt cho cổ đông của Bên B).

ĐIỀU 5: TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC BÊN

Bên B cam kết:

• Chuyển giao đầy đủ, chính xác và nguyên trạng toàn bộ tài sản, hồ sơ, sổ sách.
• Không có tranh chấp, nợ ẩn hoặc vi phạm pháp luật chưa được tiết lộ.

Bên A cam kết:

• Tiếp nhận và thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ của Bên B.
• Bảo vệ quyền lợi của người lao động và cổ đông của Bên B.

ĐIỀU 6: ĐIỀU KIỆN HIỆU LỰC

Hợp đồng chỉ có hiệu lực sau khi:

• Được Đại hội đồng cổ đông / Hội đồng thành viên của cả hai bên thông qua (tỷ lệ ít nhất 65%).
• Được Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sửa đổi cho Bên A.

ĐIỀU 7: PHẠT VI PHẠM VÀ BỒI THƯỜNG

Bên vi phạm phải bồi thường toàn bộ thiệt hại và phạt …% giá trị hợp đồng.

ĐIỀU 8: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

Tranh chấp phát sinh sẽ được giải quyết bằng thương lượng. Nếu không thành, đưa ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền giải quyết.

ĐIỀU 9: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Hợp đồng được lập thành … bản có giá trị pháp lý ngang nhau. Mỗi bên giữ … bản.

BÊN NHẬN SÁP NHẬP (Bên A) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

BÊN BỊ SÁP NHẬP (Bên B) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

---

Lưu ý quan trọng khi sử dụng mẫu:

• Đây là mẫu hợp đồng tham khảo cơ bản. Phải chỉnh sửa chi tiết theo từng trường hợp cụ thể.
• Hợp đồng sáp nhập phải được công chứng theo quy định.
• Phải kèm theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua hợp đồng.
• Nên thực hiện Due Diligence đầy đủ trước khi ký.
• Trường hợp có yếu tố nước ngoài hoặc ảnh hưởng cạnh tranh phải làm thêm thủ tục riêng.

---

Công ty Luật Việt Phú chuyên soạn thảo hợp đồng sáp nhập công ty, hỗ trợ tổ chức họp cổ đông, thẩm định pháp lý và thực hiện toàn bộ thủ tục sáp nhập trọn gói.

Liên hệ ngay để được cung cấp file Word chỉnh sửa theo yêu cầu cụ thể và tư vấn miễn phí:

Công ty Luật Việt Phú Địa chỉ: Số LK44, Ngõ 4, Đường Nguyễn Văn Lộc, Phường Hà Đông, TP. Hà Nội

Tel: 024.6261.2299 Hotline: 0936 129 229 Email: luatvietphu@gmail.com

Bạn cần mẫu này được tùy chỉnh theo trường hợp cụ thể (sáp nhập công ty cổ phần vào TNHH, sáp nhập ngang nhau, có vốn FDI…) hoặc muốn thêm các điều khoản chi tiết hơn? Hãy cung cấp thêm thông tin để chúng tôi hỗ trợ tốt nhất!

CHI TIẾT THỦ TỤC ĐĂNG KÝ SÁP NHẬP CÔNG TY (Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các quy định hiện hành năm 2026)

Dưới đây là quy trình đầy đủ, chi tiết và cập nhật thủ tục đăng ký sáp nhập công ty (Merger).

1. Cơ sở pháp lý chính

• Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Các quy định về đăng ký doanh nghiệp tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
• Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

2. Quy trình sáp nhập công ty chi tiết (thường kéo dài 30 – 90 ngày)

Bước 1: Chuẩn bị Hợp đồng sáp nhập và Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập bắt buộc phải có các nội dung sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập.
• Thủ tục, điều kiện sáp nhập.
• Phương án sử dụng lao động.
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần, trái phiếu.
• Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Bước 2: Thông qua Hợp đồng sáp nhập

• Tổ chức họp:
  • Công ty TNHH: Hội đồng thành viên.
  • Công ty Cổ phần: Đại hội đồng cổ đông.
• Tỷ lệ thông qua: Ít nhất 65% vốn có quyền biểu quyết (hoặc theo Điều lệ công ty).
• Lập Nghị quyết / Quyết định và Biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập + Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Bước 3: Thông báo cho các bên liên quan

• Gửi Hợp đồng sáp nhập cho tất cả chủ nợ.
• Thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng.

Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ thuế, BHXH, lao động

• Hoàn tất quyết toán thuế, nộp thuế (nếu có).
• Xử lý hợp đồng lao động, BHXH cho người lao động.
• Công ty bị sáp nhập sẽ đóng mã số thuế sau khi sáp nhập hoàn tất.

Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký sáp nhập tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Đây là thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập.

Nơi nộp: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính. Cách nộp: Trực tiếp, qua bưu chính hoặc trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn).

3. Hồ sơ đăng ký sáp nhập (đối với công ty nhận sáp nhập)

4. Trình tự xử lý hồ sơ tại Sở KH&ĐT

1. Nhận hồ sơ → Trao Giấy biên nhận.
2. Trong 03 ngày làm việc: Kiểm tra hồ sơ.
   • Hợp lệ → Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty nhận sáp nhập.
   • Không hợp lệ → Thông báo bổ sung, sửa chữa.
3. Sau khi cấp Giấy CN ĐKKD mới:
   • Công ty bị sáp nhập tự động chấm dứt tồn tại.
   • Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng “chấm dứt hoạt động” cho công ty bị sáp nhập, chi nhánh, văn phòng đại diện.

5. Các thủ tục sau đăng ký sáp nhập

• Khắc lại con dấu (nếu thay đổi).
• Thông báo mẫu dấu mới.
• Chuyển giao tài sản, hợp đồng, tài khoản ngân hàng, giấy phép kinh doanh…
• Cập nhật thông tin với cơ quan thuế, BHXH, ngân hàng.
• Công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

6. Lưu ý quan trọng

• Due Diligence (thẩm định pháp lý – tài chính) nên thực hiện trước khi ký hợp đồng.
• Trường hợp có yếu tố nước ngoài (FDI): Phải làm thêm thủ tục chấp thuận đầu tư.
• Kiểm tra cạnh tranh: Nếu thị phần sau sáp nhập >50% phải báo cáo Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia.
• Thuế: Công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế của công ty bị sáp nhập.
• Lệ phí: 50.000 đồng/lần (miễn phí nếu nộp trực tuyến).

---

Công ty Luật Việt Phú chuyên hỗ trợ trọn gói thủ tục sáp nhập công ty, từ soạn thảo hợp đồng, tổ chức họp cổ đông, thẩm định Due Diligence đến nộp hồ sơ và hoàn tất tất cả thủ tục sau sáp nhập.

Liên hệ ngay để được tư vấn miễn phí, soạn thảo hồ sơ và hỗ trợ thực hiện:

Công ty Luật Việt Phú Địa chỉ: Số LK44, Ngõ 4, Đường Nguyễn Văn Lộc, Phường Hà Đông, TP. Hà Nội

Tel: 024.6261.2299 Hotline: 0936 129 229 Email: luatvietphu@gmail.com

Bạn cần mẫu hồ sơ đầy đủ, mẫu Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, hoặc tư vấn cho trường hợp cụ thể (sáp nhập CP vào TNHH, sáp nhập nhiều công ty, có vốn FDI…)? Hãy cho chúng tôi biết thêm chi tiết để hỗ trợ chính xác nhất!