Trong các giao dịch mua bán doanh nghiệp, ngoài việc đàm phán giá chuyển nhượng và hoàn tất thủ tục pháp lý, thuế trong mua bán doanh nghiệp là một trong những vấn đề quan trọng nhất mà các bên cần quan tâm. Việc xác định đúng nghĩa vụ thuế không chỉ giúp giao dịch được thực hiện đúng quy định pháp luật mà còn hạn chế nguy cơ bị truy thu, xử phạt hoặc phát sinh tranh chấp sau khi hoàn tất chuyển nhượng.
Tùy thuộc vào hình thức giao dịch là chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng cổ phần hay chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp, nghĩa vụ thuế của cá nhân và tổ chức sẽ có sự khác nhau. Bài viết dưới đây sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ các quy định liên quan đến thuế chuyển nhượng vốn, thuế thu nhập, nghĩa vụ kê khai và những lưu ý quan trọng trong các thương vụ M&A.
Thuế trong mua bán doanh nghiệp là gì?
Thuế trong mua bán doanh nghiệp là các khoản thuế và nghĩa vụ tài chính phát sinh khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng doanh nghiệp hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần giữa các cá nhân, tổ chức.
Các nghĩa vụ này có thể bao gồm:
- Thuế thu nhập doanh nghiệp.
- Thuế thu nhập cá nhân.
- Lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Các khoản phí công bố thông tin theo quy định.
- Nghĩa vụ kê khai và quyết toán thuế.
Việc xác định đúng loại giao dịch và chủ thể chuyển nhượng là cơ sở để áp dụng chính xác quy định về thuế.
Thuế chuyển nhượng vốn
Thuế chuyển nhượng vốn phát sinh khi cá nhân hoặc tổ chức chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
Khoản thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn thuộc diện chịu thuế theo quy định của pháp luật về thuế. Tuy nhiên, phương pháp tính thuế, thời điểm phát sinh nghĩa vụ và hồ sơ kê khai sẽ khác nhau tùy thuộc vào chủ thể chuyển nhượng là cá nhân hay tổ chức.
Do đó, trước khi ký hợp đồng, các bên nên xác định rõ bên nào có trách nhiệm kê khai và nộp thuế để tránh phát sinh tranh chấp sau giao dịch.
Thuế thu nhập doanh nghiệp khi bán công ty
Đối với doanh nghiệp thực hiện chuyển nhượng vốn hoặc bán doanh nghiệp, thuế thu nhập doanh nghiệp khi bán công ty là nghĩa vụ quan trọng cần được tính toán ngay từ giai đoạn đàm phán.
Khoản lợi nhuận thu được từ hoạt động chuyển nhượng thường được xác định trên cơ sở giá chuyển nhượng sau khi trừ giá vốn và các chi phí hợp lý liên quan theo quy định của pháp luật thuế.
Việc lưu giữ đầy đủ hợp đồng, chứng từ thanh toán, tài liệu định giá và hồ sơ kế toán sẽ giúp doanh nghiệp chứng minh chi phí hợp lệ, hạn chế nguy cơ bị cơ quan thuế điều chỉnh hoặc truy thu.
Thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn
Đối với cá nhân, thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn được áp dụng đối với thu nhập phát sinh từ việc chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần theo quy định hiện hành.
Người chuyển nhượng cần thực hiện kê khai đúng thời hạn và chuẩn bị đầy đủ các tài liệu như:
- Hợp đồng chuyển nhượng.
- Chứng từ thanh toán.
- Hồ sơ xác định giá vốn.
- Biên bản họp hoặc quyết định của doanh nghiệp (nếu có).
- Các tài liệu khác theo yêu cầu của cơ quan thuế.
Việc kê khai trung thực và đầy đủ sẽ giúp hạn chế các rủi ro về xử phạt hành chính trong lĩnh vực thuế.
Lệ phí khi thay đổi thành viên góp vốn
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Khi đó, lệ phí khi thay đổi thành viên góp vốn là khoản chi phí hành chính mà doanh nghiệp cần thực hiện theo quy định hiện hành.
Ngoài lệ phí đăng ký, doanh nghiệp còn có thể phát sinh chi phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và các chi phí dịch vụ pháp lý nếu sử dụng đơn vị tư vấn.
Mặc dù giá trị các khoản lệ phí này không lớn, nhưng việc thực hiện đầy đủ sẽ giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục đúng quy định và tránh bị yêu cầu bổ sung hồ sơ.
Nghĩa vụ kê khai thuế M&A
Trong các thương vụ mua bán doanh nghiệp, nghĩa vụ kê khai thuế M&A luôn là nội dung cần được các bên đặc biệt quan tâm.
Việc kê khai không chỉ liên quan đến bên chuyển nhượng mà còn có thể ảnh hưởng đến doanh nghiệp nhận chuyển nhượng nếu giao dịch làm thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc phát sinh các nghĩa vụ tài chính khác.
Doanh nghiệp cần rà soát:
- Hồ sơ chuyển nhượng.
- Giá chuyển nhượng.
- Chứng từ thanh toán.
- Hồ sơ kế toán.
- Nghĩa vụ thuế còn tồn đọng.
- Các khoản thuế chưa quyết toán.
Việc thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai sẽ góp phần hạn chế nguy cơ bị thanh tra hoặc truy thu sau giao dịch.
Hóa đơn trong mua bán doanh nghiệp
Nhiều doanh nghiệp đặt câu hỏi về hóa đơn trong mua bán doanh nghiệp.
Trên thực tế, giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần không phải là giao dịch mua bán hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ thông thường. Vì vậy, việc lập hóa đơn cần được thực hiện theo đúng bản chất của từng giao dịch và quy định của pháp luật về thuế, kế toán.
Các bên cần lưu giữ đầy đủ:
- Hợp đồng chuyển nhượng.
- Chứng từ thanh toán.
- Biên bản xác nhận hoàn tất giao dịch.
- Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Đây là những tài liệu quan trọng để chứng minh tính hợp pháp của giao dịch khi cơ quan có thẩm quyền kiểm tra.
Chuyển nhượng vốn có chịu VAT không?
Một trong những câu hỏi được quan tâm nhiều nhất là chuyển nhượng vốn có chịu VAT không.
Theo quy định của pháp luật thuế hiện hành, hoạt động chuyển nhượng vốn thuộc trường hợp không chịu thuế giá trị gia tăng (VAT). Tuy nhiên, điều này không đồng nghĩa với việc các bên không phải thực hiện các nghĩa vụ thuế khác như thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc thuế thu nhập cá nhân khi phát sinh thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng.
Do đó, doanh nghiệp cần phân biệt rõ giữa nghĩa vụ về VAT và nghĩa vụ về thuế thu nhập để thực hiện đúng quy định.
Thời điểm kê khai thuế
Thời điểm kê khai thuế có ý nghĩa rất quan trọng trong các giao dịch mua bán doanh nghiệp.
Việc xác định đúng thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế giúp doanh nghiệp:
- Thực hiện kê khai đúng thời hạn.
- Tránh bị tính tiền chậm nộp.
- Hạn chế nguy cơ bị xử phạt hành chính.
- Đảm bảo hồ sơ chuyển nhượng được ghi nhận đầy đủ.
Ngay sau khi giao dịch hoàn tất hoặc phát sinh nghĩa vụ theo quy định, các bên nên chủ động chuẩn bị hồ sơ và thực hiện kê khai đúng thời hạn.
Xử phạt chậm kê khai thuế chuyển nhượng
Nếu không thực hiện đúng quy định, doanh nghiệp hoặc cá nhân có thể bị xử phạt chậm kê khai thuế chuyển nhượng.
Tùy theo mức độ vi phạm, các chế tài có thể bao gồm:
- Phạt vi phạm hành chính.
- Tiền chậm nộp.
- Truy thu thuế.
- Các biện pháp xử lý khác theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.
Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp nên lập kế hoạch thực hiện nghĩa vụ thuế ngay từ khi bắt đầu đàm phán giao dịch.
Hoàn thuế trong giao dịch M&A
Trong một số trường hợp, doanh nghiệp có thể phát sinh quyền hoàn thuế trong giao dịch M&A nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định của pháp luật thuế.
Việc xem xét hoàn thuế phụ thuộc vào bản chất của từng giao dịch, loại thuế phát sinh, hồ sơ chứng minh và kết quả kiểm tra của cơ quan thuế.
Do đó, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ chứng từ kế toán, hợp đồng và các tài liệu liên quan để bảo vệ quyền lợi của mình khi thực hiện các thủ tục về thuế.
Vai trò của luật sư và chuyên gia thuế trong giao dịch M&A
Các giao dịch mua bán doanh nghiệp thường có giá trị lớn và liên quan đến nhiều quy định pháp luật khác nhau. Vì vậy, việc có sự tham gia của luật sư và chuyên gia thuế ngay từ giai đoạn chuẩn bị sẽ giúp doanh nghiệp:
- Xác định đúng nghĩa vụ thuế của từng bên.
- Tư vấn cơ cấu giao dịch tối ưu.
- Rà soát hồ sơ và hợp đồng chuyển nhượng.
- Hỗ trợ kê khai thuế đúng thời hạn.
- Đại diện làm việc với cơ quan thuế khi cần thiết.
- Giảm thiểu rủi ro bị truy thu hoặc xử phạt sau giao dịch.
Dịch vụ tư vấn thuế và M&A của Công ty Luật Việt Phú
CÔNG TY LUẬT VIỆT PHÚ cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý và thuế toàn diện trong các giao dịch chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần và mua bán doanh nghiệp. Chúng tôi hỗ trợ khách hàng từ khâu xây dựng phương án giao dịch, thẩm định pháp lý, tư vấn nghĩa vụ thuế, soạn thảo hợp đồng, kê khai thuế đến hoàn tất các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
CÔNG TY LUẬT VIỆT PHÚ
TRỤ SỞ CHÍNH
Địa chỉ: Số LK44, Ngõ 4, Đường Nguyễn Văn Lộc, P. Mộ Lao, Hà Nội
Điện thoại: 024.6261.2299
VĂN PHÒNG TP. HỒ CHÍ MINH
Địa chỉ: Số 22 đường 546, P. Phước Long, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 077 832 0000 (LS. Mai)
Đại diện: ThS. Nguyễn Huế
Hotline: 0936.129.229
Email: luatvietphu@gmail.com
Nếu Quý khách đang thực hiện giao dịch mua bán doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn hoặc M&A và cần tư vấn về thuế trong mua bán doanh nghiệp, thuế chuyển nhượng vốn, kê khai thuế hoặc các thủ tục pháp lý liên quan, CÔNG TY LUẬT VIỆT PHÚ luôn sẵn sàng đồng hành với giải pháp chuyên nghiệp, an toàn và hiệu quả.
