Theo pháp luật hiện hành (Nghị định 91/2021/NĐ-CP, Luật Quản lý vốn Nhà nước 2014, Luật Doanh nghiệp 2020), việc cổ phần hóa (CPH) và chuyển đổi sở hữu DNNN phải tuân thủ các quy trình nghiêm ngặt. Dưới đây là tổng hợp chi tiết:
1. Đối Tượng Áp Dụng
-
Doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước (trừ các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực an ninh, quốc phòng, độc quyền tự nhiên).
-
Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
2. Các Hình Thức Chuyển Đổi
-
Cổ phần hóa (CPH): Chuyển DNNN thành công ty cổ phần (CTCP), bán cổ phần cho tư nhân hoặc nhà đầu tư.
-
Thoái vốn Nhà nước: Bán một phần hoặc toàn bộ vốn Nhà nước tại doanh nghiệp đã CPH.
-
Bán, giao, khoán kinh doanh: Áp dụng với DNNN quy mô nhỏ, không hiệu quả.
Quy Trình Cổ Phần Hóa DNNN
Bước 1: Lập Đề Án CPH
-
Doanh nghiệp hoặc cơ quan đại diện chủ sở hữu (Bộ Tài chính, UBND tỉnh) lập đề án, trình Thủ tướng hoặc cấp có thẩm quyền phê duyệt.
-
Nội dung đề án bao gồm:
-
Tình hình tài chính, lao động.
-
Phương án định giá, cơ cấu cổ phần (tỷ lệ Nhà nước giữ lại, bán ra).
-
Kế hoạch sử dụng vốn sau CPH.
-
Bước 2: Định Giá Doanh Nghiệp
-
Thực hiện bởi tổ chức thẩm định giá độc lập (được Bộ Tài chính cấp phép).
-
Giá trị doanh nghiệp = Giá trị vốn Nhà nước + Giá trị quyền sử dụng đất (nếu có).
-
Lưu ý:
-
Phải công khai kết quả định giá.
-
Nếu có chênh lệch lớn so với thị trường, phải giải trình.
-
Bước 3: Phê Duyệt Phương Án CPH
-
Cấp phê duyệt:
-
Thủ tướng Chính phủ (với DNNN lớn, ngành trọng điểm).
-
Bộ Tài chính/UBND cấp tỉnh (với DNNN địa phương).
-
Bước 4: Bán Cổ Phần
-
Phương thức bán:
-
Đấu giá công khai (ưu tiên).
-
Bán cho nhà đầu tư chiến lược (nếu đủ điều kiện).
-
-
Đối tượng ưu tiên mua cổ phần:
-
Cán bộ, công nhân trong doanh nghiệp.
-
Nhà đầu tư trong nước/nước ngoài (tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu).
-
Bước 5: Hoàn Tất Thủ Tục Sau CPH
-
Đăng ký chuyển đổi sang CTCP tại Sở Kế hoạch & Đầu tư.
-
Công bố thông tin cổ phần hóa trên cổng thông tin quốc gia.
Quy Định Về Tỷ Lệ Sở Hữu Sau CPH
-
Nhà nước có thể giữ lại:
-
0% (thoái toàn bộ).
-
Từ 36% trở lên (với doanh nghiệp then chốt).
-
-
Nhà đầu tư nước ngoài:
-
Tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu tối đa (ví dụ: ngân hàng tối đa 30%, viễn thông 49%).
-
Lưu Ý Quan Trọng
-
Rủi ro pháp lý:
-
Kiểm tra nghĩa vụ thuế, lao động, hợp đồng trước khi mua.
-
Tránh mua phải doanh nghiệp có tranh chấp đất đai.
-
-
Thời gian kéo dài:
-
Quy trình CPH có thể mất 1–3 năm do thủ tục phức tạp.
-
-
Ưu đãi:
-
Nhà đầu tư mua cổ phần lần đầu có thể được giảm giá (theo quy định từng đợt bán).
-
Ví Dụ Thực Tế
✅ Vinamilk (VNM): Nhà nước thoái vốn từ 100% xuống còn ~36%, bán cho các nhà đầu tư tư nhân và quỹ nước ngoài.
✅ Sabeco (SAB): Thái Lan (ThaiBev) mua 53,59% cổ phần qua đấu giá.
Tài Liệu Pháp Lý Liên Quan
-
Nghị định 91/2021/NĐ-CP về CPH, thoái vốn.
-
Luật Quản lý vốn Nhà nước 2014.
-
Luật Doanh nghiệp 2020.
Liên hệ:
-
Bộ Tài chính (quản lý thoái vốn).
-
Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước (CMSC).
Nếu bạn quan tâm đến một DNNN cụ thể, hãy kiểm tra kế hoạch CPH hàng năm của Chính phủ hoặc thuê tư vấn M&A để được hỗ trợ! ️
